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出自《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》

科創(chuàng)板、注冊(cè)制的相關(guān)規(guī)則公布后，引發(fā)市場及科創(chuàng)企業(yè)的熱議。清早醒來，朋友圈里便有人不斷問記者：“注冊(cè)制了，企業(yè)上市是不是更容易了？”“我如果是家科創(chuàng)企業(yè)，怎樣做可以更快上市？”

的確，注冊(cè)制是中國資本市場的一個(gè)創(chuàng)新制度安排，這是無數(shù)擬上市企業(yè)翹首以盼的。此次推出的注冊(cè)制，確定在科創(chuàng)板先行先試，既顯示了大力推進(jìn)改革的決心，又兼顧了改革節(jié)奏與市場發(fā)展的平衡，是資本市場基礎(chǔ)性制度的一次突破。

注冊(cè)制會(huì)對(duì)科創(chuàng)企業(yè)上市帶來怎樣的影響？記者采訪了交易所、中介機(jī)構(gòu)等有關(guān)人士，試圖給科創(chuàng)企業(yè)提供更多信息。

上市條件是啥

以市值為基礎(chǔ)，提供多樣化的標(biāo)準(zhǔn)，不以持續(xù)盈利為唯一指標(biāo)

“我是一家技術(shù)類企業(yè)，采用注冊(cè)制可以盡快上市嗎？”這是許多企業(yè)最為關(guān)心的問題。

按照現(xiàn)有的規(guī)則，首先得衡量下，自己的企業(yè)是否符合科創(chuàng)板的屬性。科創(chuàng)板主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

上交所有關(guān)人士告訴記者，科創(chuàng)企業(yè)可對(duì)照后續(xù)發(fā)布的科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引確定是否符合標(biāo)準(zhǔn)；上交所將通過保薦代表人培訓(xùn)、發(fā)行上市服務(wù)等提供相關(guān)信息。如果還拿不準(zhǔn)的，必要時(shí)可以向上交所科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)進(jìn)行咨詢，該委員會(huì)是上交所的行業(yè)智囊團(tuán)，有委員30—40人，主要是相關(guān)行業(yè)專家、企業(yè)家和投資專家。

如果符合科創(chuàng)板的屬性，企業(yè)可尋求證券公司、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)服務(wù)，由保薦機(jī)構(gòu)完成盡調(diào)和核查工作，準(zhǔn)備發(fā)行申請(qǐng)文件。

科創(chuàng)板的上市條件相對(duì)更包容，涵蓋范圍更廣。目前，A股上市以持續(xù)盈利為必要條件，完全將虧損企業(yè)排除在外，而科創(chuàng)板設(shè)立了五套上市條件，以市值為基礎(chǔ)，適應(yīng)不同發(fā)展模式、不同發(fā)展階段的科創(chuàng)企業(yè)，只要達(dá)到一定的市值門檻，具有較好的成長性，都可以來申請(qǐng)上市，包括尚未盈利的企業(yè)。

幾套財(cái)務(wù)指標(biāo)互為因果。當(dāng)下盈利能力越好，市值門檻就越低；如果當(dāng)下不盈利，企業(yè)發(fā)展前景獲得市場認(rèn)可，符合相應(yīng)的預(yù)計(jì)市值要求，也滿足上市發(fā)行條件，同樣可以登陸科創(chuàng)板。

五套上市條件，總有一款適合你。五套上市條件中最低市值為10億元，因此，一般預(yù)計(jì)市值在10億元以上的科創(chuàng)企業(yè)都有希望。“這樣的設(shè)置，為更多科創(chuàng)企業(yè)上市融資提供了可能。”前海開源基金執(zhí)行總經(jīng)理?xiàng)畹慢堈f。

上市如何審核

以信息披露為中心，強(qiáng)調(diào)公開透明，目的是要“問出一個(gè)真企業(yè)”

如果科創(chuàng)企業(yè)符合上市條件了，如何注冊(cè)呢？是不是不用審核？許多企業(yè)這樣以為。

“其實(shí)，注冊(cè)制不是不審，而是換了個(gè)審核方式。”上交所有關(guān)人士這樣回復(fù)。

科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制下，除了要看符合基本的發(fā)行、上市條件外，重點(diǎn)關(guān)注是否符合相關(guān)信息披露要求。但這并不意味著申請(qǐng)企業(yè)通過審核就容易了，而是面臨的考驗(yàn)不同了。這個(gè)考驗(yàn)就是回復(fù)交易所提出的問詢，而且問詢與回復(fù)是全程公開的。問答可以是一輪或者多輪，每一輪中只要企業(yè)作出回復(fù)，問答就會(huì)全部上網(wǎng)，所有的投資人、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)都能看到。通過信息披露的問和答，讓發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)說清楚、講明白，便利投資者作出投資決策，便利機(jī)構(gòu)參與詢價(jià)和合理定價(jià)。所以，擬上市企業(yè)一點(diǎn)也不輕松。“問出一個(gè)真企業(yè)”，正是這套模式的出發(fā)點(diǎn)。

這套做法與納斯達(dá)克、香港交易所等境外資本市場是一致的。同時(shí)，這套問答方式也讓眾多企業(yè)脫了一層皮。有些企業(yè)回答不出問題，或沒有回答好問題，最后投資人不認(rèn)可，只好放棄上市。

比如，一家中國網(wǎng)絡(luò)公司存在一些在本土市場無法滿足剛性發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的問題，包括：實(shí)際控制人設(shè)立或收購了大量公司，但未注入上市主體，是否存在潛在同業(yè)競爭？核心業(yè)務(wù)牌照掌握在實(shí)際控制人手中，是否影響上市主體的獨(dú)立經(jīng)營能力？發(fā)行人與關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易逐年增加，是否影響交易的公允性……

但在境外市場，隨著這些問題得到回答，并取得了投資人的認(rèn)可，這家公司最終會(huì)實(shí)現(xiàn)境外上市。

此次A股市場的注冊(cè)制改革，也希望通過圍繞信息披露的問答式審核過程，提高對(duì)科創(chuàng)企業(yè)的包容度。

同時(shí)，此次改革還明確了企業(yè)發(fā)行上市的時(shí)間預(yù)期，上交所將在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行審核流程，以往排長隊(duì)等待上市審核的現(xiàn)象有望大大改觀。

再有，注冊(cè)制試點(diǎn)改革明確了全程公開的理念，不僅審核標(biāo)準(zhǔn)公開，審核問詢和回復(fù)內(nèi)容公開，受理、審核工作進(jìn)度也及時(shí)公開；上市委員會(huì)的召開時(shí)間、參會(huì)名單、會(huì)議過程信息等也將全部公開。

事實(shí)上，全程公開對(duì)上交所自身也是一大挑戰(zhàn)和考驗(yàn)。問與答是上市審核的主要內(nèi)容，問得寬和嚴(yán)，問得多與少，問到痛處和隨便問問，結(jié)果都不一樣。全程公開后，全社會(huì)都能看到審核過程，評(píng)價(jià)審核標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量，比較同類公司、同類問題的審核情況，從而形成全社會(huì)對(duì)交易所的強(qiáng)烈監(jiān)督。

目前，上交所正在建設(shè)這套公開審核的技術(shù)系統(tǒng)，有望在規(guī)則征求意見后就投入使用。

中介機(jī)構(gòu)有何責(zé)任

切實(shí)發(fā)揮“看門人”的作用，是注冊(cè)制順利推進(jìn)的重要保障

注冊(cè)制試點(diǎn)改革，讓中介機(jī)構(gòu)“看門人”的作用更加突出。

保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)是發(fā)行人最直接的知情者和把關(guān)人，科創(chuàng)板上市企業(yè)的質(zhì)量，首先要通過中介機(jī)構(gòu)的關(guān)口。“監(jiān)管機(jī)構(gòu)在后臺(tái)，中介機(jī)構(gòu)在第一線，中介機(jī)構(gòu)能不能把責(zé)任擔(dān)起來，是注冊(cè)制成功的前提條件之一。”上交所有關(guān)人士說。

“為了壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，科創(chuàng)板的系列規(guī)則中對(duì)中介機(jī)構(gòu)作出了一系列的要求，要求非常嚴(yán)格，有些條文是現(xiàn)有資本市場沒有過的。”投行業(yè)務(wù)專家王驥躍說。

從事前監(jiān)管看，現(xiàn)有的A股上市預(yù)披露只涉及招股說明書，而在科創(chuàng)板，需要披露四個(gè)文件：招股說明書、發(fā)行上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書。

在信息披露責(zé)任上，更加突出發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，保薦人（證券公司）、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所）對(duì)發(fā)行人的信息披露進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。規(guī)則規(guī)定，保薦人在申報(bào)首次公開發(fā)行文件時(shí)，需同步交存工作底稿，這是中國資本市場首次作出如此規(guī)定，以此督促證券公司認(rèn)真開展盡職調(diào)查、審慎核查工作，防止材料造假。

在事中監(jiān)管方面，對(duì)于審核問詢中無法解決的重大疑點(diǎn)，可根據(jù)需要啟動(dòng)現(xiàn)場檢查。在事后監(jiān)管方面，如果保薦機(jī)構(gòu)一年內(nèi)有兩次申請(qǐng)不予受理，將實(shí)施暫停三個(gè)月申報(bào)的“冷淡對(duì)待”措施。這些事前、事中、事后的監(jiān)管安排，有助于推動(dòng)落實(shí)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)更好發(fā)揮“看門人”作用。

另外，與目前發(fā)行審核主要由財(cái)務(wù)審核和非財(cái)務(wù)（法律）審核構(gòu)成不同，科創(chuàng)板發(fā)行審核還更加注重行業(yè)審核。比如芯片類企業(yè)申請(qǐng)上市時(shí)，還要披露整個(gè)芯片行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)信息，以便于投資人看清這個(gè)企業(yè)的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

由此看來，找個(gè)好的中介機(jī)構(gòu)，也是科創(chuàng)企業(yè)在科創(chuàng)板上市的重要條件。